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前言1

绪论：商事审判应当具备商事思维5

链接：商事审判的特点11

第一编 基础理论编3

第一章 立法价值取向与商事审判3

一、立法价值取向的涵义与意义3

二、民商法价值取向的差异4

三、民商法价值取向差异对司法审判的影响9

链接：公司法修改对民事审判的挑战12

第二章 商事调解的理论与实务16

一、商事调解制度存在的必要性16

二、商事调解制度存在的可行性19

三、商事调解员的构成与职权21

第二编 公司治理编31

第三章 股东资格的确认31

一、隐名股东的地位与认定31

二、股份合作制企业股权和股东资格的确认43

三、法人股股权的确认47

第四章 股东权的行使及其限制54

一、股东的表决权54

二、股东的知情权59

三、股东表决权的限制60

四、股东表决权的排除66

链接一：房地产公司连年亏损，小股东要求查账被驳回69

链接二：中电飞华临时股东大会决议效力之争的三大焦点75

第五章 公司组织与公司治理81

一、公司内部监督机制的法律完善问题研究81

二、公司经理权及其限制96

三、公司章程在公司治理中的作用110

链接一：两个董事会僵持8年 四川高院调解结案112

四、中国海外上市企业的公司治理116

第六章 非正当交易123

一、短线交易的法理分析123

二、关联交易的司法解读135

第七章 工会在公司中的私法地位140

一、工会在公司中的法律地位140

二、工会与职工持股的关系141

链接：江苏首例工会告东家案在南京中院起诉—代表职工维权，工会如何角色回归144

第八章 职工在公司治理中的地位149

一、职工参与公司治理的理论基础149

二、职工参与公司治理的法律保障152

链接：首个综合性职工持股文件有望年底出台157

第三编 股权变动编161

第九章 公司股权转让161

一、有限公司出资转让的条件161

二、公司章程与股东权转让178

三、股权转让中的知识产权归属182

四、公司章程与股权转让的限制和禁止188

第十章 股权的赠与和继承194

一、股权继承的法理分析194

二、股权赠与的实务解读208

第十一章 权证的法律规制216

一、权证的含义与分类216

二、权证的创设要求与法律限制219

链接一：南航权证风波再起：创设违反“三公”原则220

链接二：首例证券公司限制股民买入权证案上海开庭225

第十二章 排挤式公司合并230

一、排挤式合并的概念与内容230

二、排挤式合并的历史沿革234

三、排挤式合并的利弊分析236

四、排挤式合并的经济学意义239

五、排挤式合并的价值目标选择及对我国的借鉴意义246

第十三章 设立中公司的法律责任251

一、设立中公司的法律性质253

二、设立中公司与第三人订立的合同效力问题254

三、发起人的出资责任问题255

第十四章 私募基金的法律思考256

一、私募基金的概念与特征256

二、私募基金与合伙企业258

链接：公司投资合伙企业最大风险：债务追偿的首选目标265

三、私募基金中的内部关系269

链接：私募基金20年法制轨迹275

第四编 公司社会责任编281

第十五章 关于职工股若干问题的探讨281

一、职工持股纠纷的特点281

二、职工持股会的法律地位287

三、职工持股会的法律困惑289

链接：职工股转让可“限”不可“禁”294

四、职工地位的丧失与股权转让295

链接：大全集团解散职工所持1亿多股引发纠纷299

第十六章 公司社会责任与劳动者利益保护304

一、劳动合同法与劳动者利益保护304

二、香港SACOM：帮企业寻找良心305

链接一：香港女首富张茵旗下“玖龙纸业”被指血汗工厂—香港大学生团体发布《2008年首季香港上市企业内地血汗工厂报告》308

链接二：代工厂被控“血汗工厂”迪士尼公司沉默以对315

链接三：108名征地“协议工”状告红河集团昭通卷烟厂321

链接四：深圳5工人起诉劳动局不作为327

第十七章 公司的环保责任333

一、公司环境保护责任的主要内容333

二、环境污染与公司社会责任的缺失336

链接：必须娇正环评“违法成本低、守法成本高”的反常现象342

第十八章 公司对外捐赠法律问题研究346

一、公司捐赠的内涵346

二、公司捐赠的产生原因和制度价值349

三、各国有关公司捐赠的立法例比较354

四、我国公司捐赠制度的立法完善361

第五编 公司重整与公司解散编377

第十九章 公司的司法解散377

一、公司司法解散的概念与特征377

二、公司司法解散制度的历史沿革379

三、公司司法解散制度的作用383

四、对我国公司司法解散制度的立法构想386

第二十章 公司破产与公司重整392

一、法院审理破产案件需要研究的新问题392

二、破产重整的司法运用397

链接：重整还是和解？—对话该案承办法官刘洋403

三、破产重整的经济效用406

第二十一章 破产管理人413

一、破产管理人的法律地位413

二、破产管理人的义务和责任419

第六编 公司诉讼编429

第二十二章 公司诉讼概说429

一、公司法的成功与不足429

二、公司法修改与公司案件案由的增加433

第二十三章 公司代表诉讼与揭开公司面纱诉讼436

一、我国股东代表诉讼制度建立的法理基础436

二、股东代表诉讼的司法实务462

三、揭开公司面纱的司法运用470

后记476