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公司的概念和本质1

一、公司的词语及探源2

二、公司的法律特征8

三、公司与企业的关系15

四、公司本质的法学分析19

五、结束语：我国公司发展的制约力量24

我国公司法的历史与现实26

一、我国公司法的发展简史27

二、对1993年《公司法》的基本评价32

三、2005年《公司法》的主要修订36

四、对2005年《公司法》修改的基本评价42

五、我国公司法的发展方向49

六、结束语56

公司成立前的交易57

一、公司成立前交易的概念58

二、公司成立前交易的域外法概况60

三、“设立中公司”法律地位的分析63

四、不涉及第三人的公司成立前交易66

五、涉及第三人的公司成立前交易70

股东法律地位研究77

一、股东身份的界定：两项标准78

二、股东身份的界定：“谁出资、谁所有”的误区81

三、股东权利的性质：法律属性86

四、股东权利的性质：郑百文重组案90

五、股东权利的实现机制：多数共同决定92

六、股东权利的实现机制：特别保护之理由和目的97

股东有限责任及其滥用99

一、股东有限责任的机能100

二、揭开公司面纱的境外法分析104

三、我国引入揭开公司面纱规则的尝试110

四、揭开公司面纱的实体法思考113

五、揭开公司面纱的程序法思考119

六、结束语121

公司能力之研究123

一、公司能力的一般范畴124

二、公司权利能力的法定限制129

三、越权及越权无效规则133

四、我国的法律实践140

五、公司之担保能力147

六、结束语151

公司信息报告制度153

一、公司信息的实证法保护154

二、公司信息公开的合理性156

三、公司和董事的报告义务161

四、股东之财务文件查询权167

五、结束语：公司和董事的法律责任173

股份有限公司的组织机关175

一、股份有限公司组织机关概述176

二、境外立法例之分析178

三、我国现行立法分析184

四、我国公司治理的特殊成因192

五、股份有限公司机关的重构202

有限责任公司股权转让制度研究211

一、股权转让自由与限制212

二、股权内部转让216

三、股权的外部转让222

四、目标公司与股权转让的关系229

五、结束语235

公司资本制度研究236

一、公司资本制度的功能237

二、公司的股权融资242

三、公司融资与公司资本制253

四、公司融资与非货币出资259

五、公司融资与股东欠缴出资265

六、结束语：欠缴出资的特例273

公司营业资产制度277

一、营业、营业资产与公司资产278

二、营业资产的概念和性质281

三、营业资产转让的一般规则286

四、营业资产转让的特殊形式：公司合并与分立288

五、关于“债务随资产转移”的问题295

六、结束语299

母子公司关系研究301

一、母子公司的概念302

二、母子公司关系的认定308

三、母公司管控的正当性315

四、母公司的管控手段320

五、结束语：母公司管控的边界323

公司解散的基本理论325

一、基本概念和分类326

二、公司解散与企业维持330

三、自愿解散333

四、行政决定解散340

五、法院裁判与公司解散346

六、结束语：公司设立无效制度347

公司的裁判解散351

一、“公司僵局”的认定：概念的分析352

二、打破“公司僵局”：境外法概述358

三、法条分析：新《公司法》第183条362

四、公司拒绝分配盈余：新《公司法》第183条的扩张适用368

五、判决解散公司的替代方式：强制转让371

六、结束语376

公司清算制度377

一、公司清算的概念378

二、公司清算的实证法分析380

三、公司清算与解散的相互关系386

四、普通清算的基本理论392

五、特别清算的基本问题400

六、结束语404

公司法中的公证规则407

一、国外立法例及其分析408

二、公司法与公证规则的内在联系411

三、公司法与公证规则的实证分析415

四、公司法引入强制公证的理论分析417

五、公证与行政、审批和登记的关系426

六、结束语：建议条文430

附录一 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）431

附录二 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）432