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立足创新研究，服务创新中国1

一 优先购股权基本介绍1

1 优先购股权及相关概念1

1.1 优先购股权1

1.2 员工持股计划1

目录1

1.3 干股2

1.4 期股2

1.5 经理层持股2

2.1 优先购股权的授予对象3

2 优先购股权计划的构成要素3

2.2 授予频率4

2.3 授予价格4

2.4 授予股票数量5

2.5 权利执行方式和执行期6

2.6 权利获得期7

二 人力资本与优先购股权的理论探讨8

1 人力资本是企业发展的战略基石8

3.1 人力资本的可分割性11

2 人力资本参与企业产权划分的理论探索11

3 人力资本产权特征的再认识11

3.2 人力资本的专用性12

3.3 人力资本的团队特征12

4 人力资本管理的核心在于激励13

5 优先购股权的激励机制分析15

三 股权式激励研究19

1 三种股权式激励模式19

2 员工持股计划的产生及相关理论20

3 经理层持股的产生及相关理论24

4 优先购股权的产生及相关理论26

四 美国优先购股权概况介绍30

1 激励性优先购股权31

1.1 ISO的必要条件31

1.2 ISO针对雇员的税收优惠32

1.3 针对雇主的税务安排33

1.4 ISO的优点34

2.1 需要满足的条件35

2 雇员股票购买计划35

2.3 针对雇员的税务安排36

2.2 雇员股票购买计划的优点36

3 无特权优先购股权39

3.1 可迅速确定的公允市价39

3.2 针对雇员的税务安排39

3.3 NSO的限制性规定40

3.4 限制性购股权计划案例43

3.5 法定优先购股权与无特权优先购股权的比较46

4 股票增值权47

4.1 同时使用SAR与ISO47

4.2 SAR在无特权优先购股权中的应用48

4.3 针对雇员的税务安排50

4.4 针对雇主的税务安排51

5 虚拟股票计划51

5.3 税务安排52

6 法定限制性贡献计划52

5.2 基本计划52

5.1 增长计划52

6.1 员工持股计划53

6.2 利润分享计划和合格个人账户计划54

7 优先购股权的激励作用的实证研究54

7.1 优先购股权促进了企业的高速成长55

7.2 优先购股权使CEO和员工获得了大笔财富57

7.3 优先购股权的负面作用及如何改进完善58

1 我国大型国有企业期股改革试点综述64

五 中国企业股权式激励改革综述64

2 我国中小型国有企业的职工持股计划改革71

六 中国高技术公司优先购股权改革探索75

1 我国高技术企业优先购股权改革试点综述75

2 高技术企业实施优先购股权的必要性78

2.1 企业创新与激励制度安排78

2.2 人力资本的特点和股权安排79

2.3 高技术企业的发展规律与优先购股权81

2.4 优先购股权与企业管理水平82

2.5 优先购股权与我国高技术企业的国际化进程84

3.1 民营高技术企业适于率先进行优先购股权的探索85

3 高技术企业实施优先购股权的可行性分析85

3.2 高技术企业上市机会的增加使优先购股权能够发挥有效的激励作用86

3.3 风险资本将促进优先购股权制度的实施87

3.4 优先购股权日益引起社会的关注88

3.5 优先购股权和其他类似的股权激励方式已经从无到有90

4 我国高技术企业实施优先购股权存在的问题93

4.1 公司注册登记、变更、回购等规定对实行优先购股权的制约93

4.2 税法优惠的空白将降低优先购股权的激励作用95

4.3 在文化观念上，公司所有者对分享股权的顾虑96

4.4 缺乏相应的社会服务体系97

七 国外优先购股权案例98

1 向全体雇员授予优先购股权的Starbucks公司98

1.1 公司概况98

1.2 Starbucks公司的股权激励计划99

1.3 公司的特色及文化99

1.4 结果100

2.1 公司概况101

2.2 Tellabs公司的优先购股权计划101

2 生产电信设备的Tellabs公司101

2.3 持股文化102

2.4 结果102

3 美国欧康公司的新福利方案103

4 英国的员工优先购股权104

4.1 利润分成方案104

4.2 SAYE股票选择方案105

4.3 核定的股权选择方案105

5 印度的优先购股权案例——印度信息系统公司106

八 中国优先购股权案例107

1 绕道美国实行优先购股权的亚信公司107

2 联想集团：造就100个百万富翁109

3 上海贝岭公司实施“模拟股票期权计划”112

3.1 贝岭公司领导层的认识112

3.2 模拟股票期权的目的及原则112

3.3 模拟股票期权的主要操作方法113

九 优先购股权实施方案模式设计115

1 湖北证券模式：虚拟股票期权的关键技术设计115

1.2 合理确定公司虚拟股票的内部市场价格116

1.1 设立和提取公司的激励基金116

1.3 关于虚拟股票期权获受人的考核和虚拟股票期权的授予118

1.4 虚拟股票期权的行使120

1.5 特殊情况的处理121

1.6 虚拟股票期权计划的管理122

1.7 关于PSOP的几点补充说明122

1.8 湖北证券模式附录123

2.1 基本思路129

2 国泰君安模式：认股权方案设计129

2.2 股票认股权计划的条款130

2.3 认股权计划的管理机构131

2.4 股票认股权131

2.5 认股权数量和行权价的调整132

2.6 持有人服务的终止134

2.7 公司合并与控制权转移134

2.8 信息披露135

3 GEI模式：高技术公司优先购股权方案设计136

3.1 实施优先购股权计划的高技术公司应符合的条件136

2.9 认股权计划的附属文件136

3.2 薪酬委员会的设立及其职责137

3.3 公司基准年度的选择和激励基金的提取137

3.4 管理层和技术骨干获得优先购股权份额的确定138

3.5 优先购股权计划的执行步骤139

3.6 关于其他139

3.7 GEI模式中的有关公式139

附录1 北京市实施优先购股权试点的文件143

附录2 “高技术企业员工优先购股权制度理论与案例研究”项目建议书148

附录3 “高技术企业员工优先购股权制度理论与案例研究”项目汇报153

附录4 伟世顾问有限公司访谈纪要157

附录5 亚信公司总裁田溯宁谈股份选择权160

附录6 与财政部关于企业优先购股权的座谈纪要163

附录7 购股权与中关村的发展168

附录8 购股权和知识管理171

附录9 鼓励北京试验区企业实行购股权制度的政策建议174

附录10 美国法定优先购股权的税收待遇176

主要参考文献179

后记181