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引言1

第一章 公司治理产生的社会根源4

第一节 从古典企业到现代企业制度的演进4

一、古典企业制度5

二、现代公司制度的兴起11

第二节 从现代企业制度的特征看公司治理问题的产生21

一、现代公司股权结构的分散化——经济根源21

二、现代公司机关的分权性——政治根源22

三、现代公司经营的代理性——道德根源30

四、现代公司责任的多元化——思想根源34

第二章 公司治理的理论起点38

第一节 现代公司产生原因的理论解释38

一、新古典微观经济学的解释38

二、新制度经济学的解释40

第二节 公司治理产生原因的理论解释42

一、威廉姆森模型：有限理性假定与机会主义假设42

二、伯利—米恩斯模型：两权分离—委托代理问题的经验分析44

三、钱德勒模型：职业经理人内部控制的历史逻辑52

第三章 公司治理的本位之争：在理想与现实之间58

第一节 股东本位理论：单边治理模式58

一、股东至上主义形成的历史逻辑起点58

二、股东至上主义的理论基础59

三、股东至上主义的法律确认64

四、股东至上主义的现实挑战66

第二节 利益相关者本位理论：共同治理模式70

一、利益相关者主义产生的时代背景70

二、利益相关者主义的理论基础71

三、利益相关者理论的法律回应80

四、利益相关者理论的现实难题81

第四章 公司治理的制度基础89

第一节 股权结构基础89

一、不同国家公司股权结构的显著差异89

二、股权集中度与公司治理模式的差别91

三、股权集中度与公司治理机制的差别93

四、相对集中的股权结构是最优的股权结构96

第二节 股东类型基础97

一、不同国家公司股东类型的显著差异97

二、不同股东类型与公司治理模式的差别100

三、不同类型股东的公司治理行为特征106

四、机构、法人股东是最佳的公司治理主体125

第五章 股权分置改革与公司治理变革126

第一节 我国上市公司股权分置改革缘起126

一、股权分置改革的背景及目标126

二、股权分置改革的基本完成128

第二节 股权分置改革的对价之争129

一、对价的原始含义与扩展含义129

二、对价理论及评析132

三、对价的改革观141

第三节 股权分置改革后我国公司治理基础的变革148

一、扫除了上市公司股权结构分散化与多元化的制度障碍148

二、提供了机构、法人股东积极参与上市公司治理的制度基础152

第四节 股权分置改革后的公司控制权市场新变化154

一、股权分置改革前的我国上市公司收购机制154

二、股权分置改革后我国上市公司收购机制的新变化158

第六章 公司治理的司法介入161

第一节 董事经营责任缓和抑或严格的调节进路：以日本为例161

一、战后重建和经济腾飞时期董事责任的松懈：对股东代表诉讼的严格限制162

二、泡沫经济破灭后董事责任的严格：对股东代表诉讼的大力激励165

三、经济长期低迷背景下董事责任的适度缓和：对股东代表诉讼的适度限制167

四、日本的经验与教训170

五、我国当前的立法选择建议174

第二节 基于公司治理功能的股东代表诉讼制度的完善176

一、系统分析：日本股东代表诉讼激励、约束措施的立法安排选择178

二、评论与借鉴：我国股东代表诉讼的立法调控设计186

第三节 公司治理视角下董事职务侵权责任追究制度的重构189

一、问题的提出189

二、董事职务侵权行为承担民事责任的理论基础190

三、董事与公司证券虚假陈述连带责任制度的公司治理实然悖论202

四、基于公司治理功能的董事虚假陈述证券责任的应然安排216

第七章 和谐社会构建理念下的公司治理新路径222

第一节 非公有制企业党组织建设视角下的公司治理222

一、非公有制企业党组织参与公司治理的正当性与必要性223

二、非公有制企业党组织参与公司治理所面临的挑战227

三、非公有制企业党组织参与公司治理的进路230

第二节 工会与行业协会介入下的公司治理235

一、工会介入下的公司治理236

二、行业协会介入下的公司治理238

第三节 职工参与下的公司治理239

一、职工参与公司治理的理论基础和模式239

二、我国对职工参与公司治理的模式选择240

第四节 董事薪酬激励社会责任控制的公司治理路径243

一、实现收入分配的公平是企业承担社会责任的重要内容244

二、董事薪酬激励失范的公司治理对策246

第五节 基于分配公平的国企经营层薪酬激励的控制252

一、国企董事、高管的“双重身份”决定了其不能享受“市场高薪”252

二、现行国企董事、高管薪酬激励改革方向偏离了国企公司治理的特质256

三、国企董事、高管薪酬决定权的重新配置258

主要参考文献261

后记270