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导论1

基础理论篇15

第1章 企业制度的演进与公司治理理论发展15

1.1企业制度的演进15

1.1.1企业制度形态15

1.1.2现代公司的产生16

1.1.3现代公司制企业的重要特征18

1.2公司治理的理论基石——企业理论22

1.2.1企业的本质和界限23

1.2.2企业内部的等级制24

1.2.3企业的资本结构26

1.2.4企业所有权与控制权的分离30

1.3.1 公司治理概念的讨论34

1.3公司治理理论的发展34

1.3.2 公司治理的主要理论流派41

1.3.3 公司治理的功能及意义44

案例分析：美国福特汽车公司的兴衰45

习题52

第2章 公司治理的基本问题与体系53

2.1股份公司的基本模型与治理问题53

2.2公司治理的权益主体与说明责任58

2.2.1 公司治理的权益主体59

2.2.2 公司治理客体与说明责任66

2.2.3 公司中的说明责任关系68

2.3.1利害相关者利益的实现与公司治理边界的确定69

2.3 公司治理的一般模型69

2.3.2公司治理的一般模型71

案例分析：美国IBM公司的兴衰及其公司治理机制的影响78

习题82

内部治理篇85

第3章 公司内部治理机制85

3.1公司内部治理的激励机制85

3.1.1道德风险与设计激励机制的必要性86

3.1.2激励相容性原理与激励机制的构造87

3.1.3设计最优公司内部激励机制的原理与条件88

3.1.4公司内部激励机制的主要内容89

3.2.1设计公司内部监督机制的一般原理93

3.2公司内部治理的监督机制93

3.2.2公司内部监督机制的内容94

3.2.3公司内部监督机制实施的主要途径96

3.3公司内部治理的决策机制97

3.3.1设计公司决策机制的一般原理98

3.3.2公司决策机制的主要内容99

3.3.3公司决策机制实施的主要途径101

案例分析：MK公司法人治理机构102

习题104

第4章 股东权利与股东会制度106

4.1股东权利的分类106

4.1.1自益权与共益权106

4.1.4单独股东权与少数股东权108

4.1.2财产权、支配与经营权、救济与附属权108

4.1.3固有权与非固有权108

4.1.5一般股东权与特别股东权109

4.1.6法定股东权与章定股东权109

4.2上市公司的股东投票制度109

4.2.1设计投票规则的重要性110

4.2.2股东投票的基本原则112

4.2.3选票计算规则118

4.2.4投票权的行使123

4.3股东会的基本形式及其运作机制128

4.3.1普通股东会议129

4.3.2非常股东会议130

4.3.3股东会议的表决制度132

案例分析：只有董事长一人参加的股东会137

习题138

第5章 董事会模式及董事的责任140

5.1董理会制度的起源及模式141

5.1.1董事会制度的起源141

5.1.2董事会的性质与职责144

5.1.3 董事会的模式147

5.2 董事的制度及其职责义务162

5.2.1 董事任免制度162

5.2.2 董事会报酬制度167

5.2.3 董事义务、法律责任及免责168

案例分析：未及时披露信息ST黄河科技董事会做检查178

习题179

第6章 独立董事制度180

6.1独立董事问题的产生180

6.1.1直接诱因：经理人员的高薪酬引起争议180

6.1.2间接诱因之一：股东诉公事件大量增加184

6.1.3间接诱因之二：公司法律规制框架体系的变化187

6.2独立性的界定及评价范围193

6.2.1独立性的三个层次193

6.2.2不同独立性层次下的独立董事194

6.2.3各国公司法对独立董事独立性的界定195

6.3独立董事的作用与董事会功能的强化201

6.3.1强化董事会功能的压力202

6.3.2强化董事会功能的动力和限制条件205

6.3.3 强化董事会功能的特征206

6.3.4 强化董事会功能的主要措施207

6.3.5董事会战略参与的具体措施：战略审计213

案例分析之一：独立董事——从有名无实悄悄走向脚踏实地215

案例分析之二：CPC国际公司的战略失误217

习题219

第7章 董事会的业绩评价220

7.1业绩评价体系的基本框架220

7.2董事会的业绩评价222

7.2.1评价董事会的动因223

7.2.2 董事会评价的内容224

7.2.3评价董事会的程序231

7.2.4 董事会和董事评估的基本要求235

7.3 CEO的业绩评价237

7.3.1 CEO业绩评价的作用237

7.3.2 CEO业绩评价的目标与标准239

7.3.3 CEO业绩评价的过程241

7.3.4评价结果导致的行动242

案例分析：关于通用电气与科龙的故事245

习题253

外部治理篇257

第8章 外部治理机制257

8.1证券市场与控制权配置257

8.1.1证券市场在控制权配置中的作用257

8.1.2股票价格与公司业绩259

8.1.3兼并与收购261

8.1.4公司防御与应变268

8.1.5公司剥离275

8.2机构投资者的战略选择277

8.2.1股东的二重性277

8.2.2法人资本主义中的机构投资者284

8.2.3金融资本主义中的机构投资者292

8.3银行的控制机制301

8.3.1公司融资结构与银企关系301

8.3.2主银行制及相机治理305

8.3.3 “距离”型银行及其监督机制312

案例分析：大港油田、南开戈德的买壳上市317

习题327

第9章 企业集团的公司治理329

9.1 企业集团的公司治理机制329

9.1.1 企业集团的复杂性329

9.1.2 企业集团公司治理的目标333

9.1.3 企业集团公司治理机制334

9.2母公司对子公司的控制机制338

9.2.1母公司对子公司控制机制的比较338

9.2.2母公司对子公司控制机制的现实表现344

9.3关联公司间的协作机制348

9.3.1关联公司类型的归纳与分析349

9.3.2相互持股型关联公司间的协作机制356

9.3.3战略联盟型关联公司间的协作机制362

9.4其他利益相关者的利益保护368

9.4.1对子公司债权人的保护368

9.4.2对子公司及少数股东的保护375

案例分析之一：对三家公司控制机制的比较379

案例分析之二：“猴王”变空壳381

习题383

治理模式篇387

第10章 英美股权主导型公司治理387

10.1发展历程和产生原因387

10.1.1英国公司治理的发展历程388

10.1.2美国公司治理的发展历程392

10.2.1英美公司内部治理结构的基本特征397

10.2英美公司治理模式的本质特征397

10.1.3英美模式的产生原因397

10.2.2英美公司外部治理机制的基本特征401

10.3英美公司治理模式的有效性分析406

10.3.1内部治理的有效性分析406

10.3.2外部治理的有效性分析408

案例分析：罗罗公司的治理模式410

习题415

第11章 德日债权主导型公司治理416

11.1德日模式的产生背景与发展历程416

11.1.1 德日模式的产生背景416

11.1.2 德日模式的发展历程419

11.2.1商业银行是公司的主要股东424

11.2 德日模式的本质特征424

11.2.2日本公司的法人相互持股427

11.2.3严密的股东监控机制429

11.3 德日治理模式的有效性分析433

11.3.1 德日模式能够更好地实现“最优的所有权安排”433

11.3.2德日模式能更好地实现公司的长远发展434

11.3.3 德日模式能够获得更好的交易效率435

11.3.4 德日模式的负面作用436

案例分析：从拜耳股东会看德国企业监管趋势437

习题439

12.1家族治理模式的形成与发展过程440

12.1.1 家族治理模式的含义440

第12章 东亚与东南亚家族主导型公司治理440

12.1.2 家族治理模式的形成与发展过程441

12.1.3 家族治理模式形成原因446

12.2 家族治理模式的特征448

12.2.1韩国与东南亚家族治理模式的共性449

12.2.2韩国与东南亚家族治理模式的差别453

12.3家族治理模式的有效性及发展趋势457

12.3.1家族治理模式的有效性457

12.3.2 家族治理模式的负面作用460

12.3.3 家族治理模式的发展趋势463

案例分析：乐喜·金星——权利实行经营改革的保守财阀467

习题477

13.1.1东欧国家传统计划经济体制的瓦解478

第13章 转轨经济国家的公司治理478

13.1东欧国家的私有化改革及相应的治理问题478

13.1.2私有化浪潮的兴起和对股东主权的重新确认479

13.1.3 “内部人控制”现象加剧480

13.1.4内部人控制的表现及其治理482

13.2从行政型治理到经济型治理的中国治理模式转型486

13.2.1行政型治理的转型486

13.2.2经济型治理的探索及模型设计493

案例分析之一：一项关于中国上市公司内部治理机制的调查503

案例分析之二：淡马锡股份有限公司治理结构509

习题516

主要参考文献517

附录：中国公司治理原则（草案）及其解说528