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上篇 公司股权运作实务详解3

专题一 股权概述3

一、股权的内涵3

二、股权的来源4

三、股权特性4

四、股权的母体——国内外公司发展简史5

五、股权的价值8

六、股权的运行10

七、股权的终结17

专题二 创立公司基础工程：股权架构设计要素的统筹18

一、股权架构设计的价值18

二、公司的契约属性决定股权架构可以设计18

三、股权架构设计需要考量的要素19

四、不仅仅是股权22

专题三 审视股权激励：股权激励原理与实务24

一、股权激励概述24

二、股权激励基本原理26

三、股权激励计划的法律性质分析28

四、股权激励模式32

五、股权激励模式选择35

六、上市公司股权激励计划操作流程35

七、员工持股计划操作规则指引38

八、国有企业推出股权激励计划须谨慎42

九、股东能否作为股权激励对象42

十、股权激励计划效果和反思43

十一、未来的可能选项44

专题四 守护股权要积极行动：小股东权益保护新视角46

一、认识小股东46

二、小股东权益受损的种种表现48

三、小股东权益受损原因49

四、中国现行法律保护股东权益的制度规则49

五、中国现行上市公司股东权益保护制度52

六、手铐和高墙——悬挂的利剑55

七、软弱的制度设计：以《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》为例剖析信息披露全过程60

八、小股东权益保护制度的重构62

专题五 股权投资是个精细活：股权投资深度剖析66

一、股权投资的内涵66

二、股权投资分类67

三、股权投资的标的67

四、股权投资中的法律关系68

五、股权投资的运作机制69

六、私募股权投资基金运作全扫描70

七、公募股权投资基金运作全扫描81

八、对赌条款在中国的实践和运用97

九、股权投资存在的问题108

专题六 股权变现细节多：股份转让疑难问题解析110

一、股份转让的含义110

二、股份转让的分类110

三、新时期环境下股份转让应遵循的基本原则111

四、股份转让行为112

五、股份转让中的股东优先购买权114

六、股份转让限制问题分析118

七、特殊股份转让分析124

八、认缴资本制下股份转让问题140

九、股份转让要注意的风险点143

专题七 股权税务风险管理：股权税务法律规则指引146

一、股权转让个人所得税问题146

二、股权激励计划个人所得税问题150

三、转赠股本所得个人所得税152

四、股权激励计划企业所得税问题153

五、企业捐赠股权税务154

六、企业重组中股权税务154

七、非居民企业股权转让所得税问题160

八、房地产企业转让股权的税务特别处理160

九、劳动分红购买股权的税务处理161

十、专题研究：逃税罪新论161

专题八 控制权之争：收购与收购防御167

一、强制收购、恶意收购和收购167

二、收购上市公司167

三、中国现行上市公司收购规则168

四、收购防御171

五、对收购和收购防御的评价173

专题九 理性投资莫冲动：透视委托理财174

一、委托理财的内涵174

二、委托理财的属性175

三、委托理财的法律关系175

四、委托理财的主体176

五、委托理财纠纷的分类177

六、金融中介组织从事理财业务的规制178

七、部分法院关于委托理财合同法律效力的认定规则181

八、委托理财合同法律效力的应然处理方式183

九、保底条款的法律效力认定184

十、理财合同或条款无效的法律责任185

十一、委托理财风险管理指引186

下篇 股权纠纷典型案例深度剖析186

1．万某某与丽江宏瑞水电开发有限公司等股东资格确认纠纷案191

2．山东省昌邑市华星矿业有限责任公司与姜某某股东资格确认和公司盈余分配权纠纷抗诉案205

3．天津北方食品有限公司与香港捷成有限公司股东知情权纠纷案213

4．封某某与泰兴市天鑫热工机电有限公司股东知情权纠纷申请再审纠纷案218

5．武汉中英集团股份有限公司等与武汉中英实业有限公司决议无效纠纷上诉案223

6．三亚保力房地产投资开发有限公司与宝恒投资有限公司公司决议撤销纠纷申请再审案237

7．海南三亚国家级珊瑚礁自然保护区管理处与周某某等股东出资纠纷案240

8．东平中联美景水泥有限公司与聊城美景中原水泥有限公司股东出资纠纷案255

9．山东汉诺集团有限公司与山西寿阳段王集团平安煤业有限公司、山西寿阳段王煤业集团公司其他合同纠纷案259

10．陈某某与蓝某某等损害股东利益责任纠纷案267

11．叶某某等与朗豪贸易（上海）有限公司公司减资纠纷案272

12．浙江新湖集团股份有限公司与浙江玻璃股份有限公司、董某某、冯某某及第三人青海碱业有限公司公司增资纠纷案278

13．十堰中东房地产开发有限公司、包头市永生房地产开发有限公司等与十堰中东房地产开发有限公司、李某某公司解散纠纷申请再审案287

14．北京中财利缘房地产开发有限公司与西藏中财龙桑房地产开发有限公司公司清算案292

15．深圳市意汇通投资发展有限公司与上海港银投资管理有限公司股票权利确认纠纷案297

16．段某与盛捷贸易公司、盛捷（郑州）服装有限公司隐名投资纠纷案302

17．淦某义与深圳前海会丰嘉誉艺术品投资管理有限公司、广西会丰文化产业集团有限公司金融衍生品交易纠纷案313

18．薛某某等四人与西藏国能矿业发展有限公司、西藏龙辉矿业有限公司股权转让合同纠纷案322

19．招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案327

20．何某某与李某某、周某某等证券投资咨询纠纷案340

21．陆某与华泰证券股份有限公司淮安涟水红日大道证券营业部证券交易代理合同纠纷案347

22．陈某等七人与鲜某证券虚假陈述责任纠纷案355

附录：中国现行有效的106件公众公司（包括上市和非上市公众公司）信息披露规范性规则369

参考文献378

后记380